Co to jest protokół zgromadzenia wspólników?
Protokół zgromadzenia wspólników to oficjalny dokument, który potwierdza przebieg obrad oraz podjęte uchwały. Sporządzenie protokołu jest wymagane zarówno podczas zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. W określonych przypadkach protokół musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, co zapewnia jego zgodność z obowiązującymi przepisami prawa i stanowi istotne zabezpieczenie prawne dla wspólników.
Konieczność spisywania protokołu zgromadzenia wspólników, jego zawartość i formę regulują przede wszystkim przez przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz Prawa o notariacie. Kluczowe regulacje obejmują:
1. Kodeks spółek handlowych (KSH)
- Art. 235 KSH – określa podstawowe zasady dotyczące zgromadzeń wspólników, w tym konieczność sporządzenia protokołu.
- Art. 238 KSH – wskazuje, że protokół powinien zawierać treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowania.
- Art. 231 KSH – dotyczy zwyczajnego zgromadzenia wspólników i zakresu jego obrad.
- Art. 255 KSH – nakłada obowiązek sporządzenia protokołu w formie aktu notarialnego w przypadku zmiany umowy spółki.
- Art. 199 § 5 KSH – określa przypadki, w których notarialny protokół jest wymagany przy obniżeniu kapitału zakładowego.
2. Prawo o notariacie
- Art. 104 ustawy Prawo o notariacie – nakłada na notariusza obowiązek sporządzania protokołów walnych zgromadzeń spółek, organizacji społecznych i innych osób prawnych, jeśli jest to wymagane przepisami prawa.
3. Przepisy dotyczące rejestracji zmian w KRS
- Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – określa zasady zgłaszania zmian wynikających z uchwał zgromadzenia wspólników, np. w zakresie zmiany umowy spółki, podwyższenia kapitału czy likwidacji spółki.
W przypadku spółki akcyjnej, uchwały walnego zgromadzenia zawsze wymagają protokołu sporządzonego przez notariusza (zgodnie z KSH).
Protokół zgromadzenia wspólników – regulacje prawne i wymogi
Obowiązek sporządzenia protokołu w formie aktu notarialnego wynika z Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz Prawa o notariacie. Zgodnie z art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych osób prawnych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
W przypadku spółki z o.o., notarialne protokołowanie zgromadzenia jest konieczne, jeśli dotyczy:
- zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),
- obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,
- przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).
- decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH).
Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbywać się w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. W trakcie obrad podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące działalności spółki, w tym:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
- podjęcie uchwał dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat,
- udzielenie absolutorium członkom organów spółki.
Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
Każde zgromadzenie wspólników, które nie spełnia warunków zgromadzenia zwyczajnego, uznaje się za nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Jest ono zwoływane w przypadku nieprzewidzianych sytuacji, które wymagają szybkiej reakcji, takich jak:
- nagłe zmiany organizacyjne,
- restrukturyzacja spółki,
- sytuacje kryzysowe.
Zaproszenia na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników powinny zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed planowaną datą. Porządek obrad określony w zaproszeniu jest wiążący i nie może ulec zmianie, chyba że wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę.
Protokół zgromadzenia wspólników – kiedy u notariusza
Protokół zgromadzenia wspólników musi mieć formę aktu notarialnego w określonych przypadkach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz Prawa o notariacie. Do takich sytuacji należą:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z oo)
Zgodnie z art. 255 KSH, protokół zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego jest wymagany, gdy uchwała dotyczy:
- zmiany umowy spółki,
- zawiązania spółki,
- rozwiązania spółki,
- podwyższenia kapitału zakładowego,
- obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 5 KSH),
- łączenia, podziału lub przekształcenia spółki.
Inne przypadki przewidziane umową spółki
Chociaż w niektórych sytuacjach protokół notarialny nie jest obowiązkowy z mocy ustawy, wspólnicy mogą sami zobowiązać się do jego sporządzania w określonych przypadkach, jeśli tak postanowią w umowie spółki.
Protokół zgromadzenia wspólników – wzór
Protokół zgromadzenia wspólników powinien zawierać:
- datę i miejsce zgromadzenia,
- listę obecności wspólników,
- porządek obrad,
- wyniki głosowań oraz treść podjętych uchwał,
- informacje o ewentualnych sprzeciwach wspólników,
- podpisy przewodniczącego i protokolanta lub notariusza.
W przypadku zgromadzenia jednoosobowej spółki z o.o., zasady sporządzenia protokołu są nieco inne – jedyny wspólnik pełni funkcję zarówno przewodniczącego, jak i protokolanta.
Notarialny protokół zgromadzenia wspólników – koszt notariusza 2025
Za realizację czynności notarialnych notariusz pobiera taksę notarialną, której wysokość określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity zgodnie z Obwieszczeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 11 października 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Wartość taksy notarialnej za realizację konkretnej czynności zależna jest od specyfiki sprawy, ale zgodnie z przepisami nie może przekroczyć wartości określonej w Rozporządzeniu.
Koszt sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego zależy od rodzaju zgromadzenia oraz jego przedmiotu:
- Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. – 750 zł
- Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego – opłata zależna od wysokości podwyższenia kapitału
- Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy – 1100 zł
- Protokół zgromadzenia wspólników innej spółki niż sp. z o.o. lub SA – 500 zł
Ostateczna wysokość taksy notarialnej może się różnić w zależności od stopnia skomplikowania czynności i szczegółów danego zgromadzenia.
Niezależnie od taksy notarialnej za realizację czynności, notariusz pobierze opłatę za wypisy. Koszt jednego wypisu to 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę.
Taksa notarialna obłożona jest 23-procentowym podatkiem VAT, wiec notariusz doliczy wartość podatku od towarów i usług do wszystkich składowych honorarium.
