Zbycie udziałów w spółce – co to jest i jakie ma podstawy prawne?
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością polega na przeniesieniu praw z udziałów na inną osobę lub podmiot. Może ono nastąpić w drodze sprzedaży, darowizny, zamiany czy innej czynności prawnej, jednak w każdym przypadku wymaga spełnienia określonych wymogów formalnych.
Podstawowe regulacje dotyczące zbycia udziałów zawarte są w:
- Kodeksie spółek handlowych (art. 182–183 KSH),
- umowie spółki, która może wprowadzać dodatkowe ograniczenia dotyczące obrotu udziałami,
- Kodeksie cywilnym, regulującym kwestie dotyczące samej umowy sprzedaży udziałów.
Zbycie udziałów u notariusza – czy jest konieczne?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że strony transakcji muszą udać się do notariusza w celu potwierdzenia swojej tożsamości oraz autentyczności podpisów na umowie.
Choć sama umowa nie musi mieć formy aktu notarialnego, w praktyce wiele osób decyduje się na wizytę u notariusza w celu zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa i prawidłowości transakcji. Dodatkowo, notariusz może sprawdzić, czy zbycie udziałów nie jest ograniczone przez postanowienia umowy spółki.
Jakie elementy powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów?
Aby umowa zbycia udziałów była ważna i skuteczna, powinna zawierać następujące elementy:
- Dane stron umowy – imiona, nazwiska, adresy oraz numery PESEL lub KRS (w przypadku spółek),
- Oznaczenie spółki – pełna nazwa spółki, jej siedziba oraz numer KRS,
- Liczba i wartość nominalna udziałów – określenie, ile udziałów jest zbywanych oraz jaka jest ich wartość nominalna,
- Cena sprzedaży udziałów – jeśli zbycie następuje odpłatnie, należy wskazać uzgodnioną cenę,
- Oświadczenia stron – m.in. oświadczenie sprzedającego o posiadaniu pełni praw do udziałów oraz brak przeszkód prawnych do ich zbycia,
- Postanowienia dotyczące zapłaty ceny – termin i sposób uregulowania płatności,
- Podpisy stron z notarialnym poświadczeniem autentyczności.
Podatki przy sprzedaży udziałów
Zbycie udziałów w spółce z o.o. może wiązać się z obowiązkiem zapłaty podatków:
- Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) – jeśli sprzedaż udziałów następuje z zyskiem, sprzedający musi zapłacić podatek od dochodu według stawki 19%.
- Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – transakcja sprzedaży udziałów nie podlega PCC, jeśli odbywa się między osobami fizycznymi i nie dotyczy praw majątkowych zbywanych w Polsce.
- Podatek VAT – w większości przypadków sprzedaż udziałów jest zwolniona z VAT.
Koszt poświadczenia jednego podpisu pod umową zbycia udziałów uzależniony jest od wartości zbywanych udziałów: zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie wysokości maksymalnej taksy notarialnej z dnia 20 lutego 2013 roku Poz. 237 Dziennik Ustaw RP wynosi 1/10 maksymalnej stawki taksy notarialnej: np. wartość 10 000zł – 31zł +vat 23%
Sprzedaż udziałów w spółce – koszt notariusza w 2025 roku
Za realizację czynności notarialnych notariusz pobiera taksę notarialną, której wysokość określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity zgodnie z Obwieszczeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 11 października 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Wartość taksy notarialnej za realizację konkretnej czynności zależna jest od specyfiki sprawy, ale zgodnie z przepisami nie może przekroczyć wartości określonej w Rozporządzeniu.
Koszt poświadczenia jednego podpisu pod umową zbycia udziałów uzależniony jest od wartości zbywanych udziałów i wynosi 1/10 podstawowej stawki taksy notarialnej:
W pozostałych przypadkach sprzedaży udziałów obowiązują następujące stawki podstawowe:
- 100 zł przy wartości udziałów do 3000 złotych,
- 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł przy wartości udziałów powyżej 3000 do 10 000 zł,
- 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł przy wartości udziałów powyżej 10 000 do 30 000 zł,
- 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł przy wartości udziałów powyżej 30 000 do 60 000 zł,
- 1010 zł + 0,4% nadwyżki powyżej 60 000 zł przy wartości udziałów powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł,
- 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł przy wartości udziałów powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł,
- 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, ale nie więcej niż 10 000 złprzy wartości udziałów powyżej 2 000 000 zł.
Niezależnie od taksy notarialnej za realizację czynności, notariusz pobierze opłatę za wypisy. Koszt jednego wypisu to 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę.
Taksa notarialna obłożona jest 23-procentowym podatkiem VAT.
