Sporządzenie umowy spółki z o.o. u notariusza – dlaczego jest konieczne?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Aby mogła zostać zarejestrowana, jej wspólnicy muszą podpisać umowę spółki w formie aktu notarialnego. Wymóg ten wynika z art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego nie tylko spełnia wymogi prawne, ale również zabezpiecza interesy wspólników, określając m.in. zasady podziału udziałów, zarządzania spółką oraz uprawnienia poszczególnych organów.
Jakie elementy zawiera umowa spółki z o.o.?
Aby akt notarialny umowy spółki był ważny, musi zawierać kluczowe informacje, takie jak:
- Firmę (nazwę) spółki – musi być unikalna i zgodna z przepisami.
- Siedzibę spółki – określone miasto, w którym spółka będzie zarejestrowana.
- Przedmiot działalności – zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD).
- Wysokość kapitału zakładowego – minimalnie 5 000 zł, podzielonego na udziały wspólników.
- Liczbę i wartość nominalną udziałów – każdy wspólnik musi obejmować co najmniej jeden udział.
- Czas trwania spółki (jeśli jest określony).
Umowa może także zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące np. ograniczeń w zbywaniu udziałów, szczególnych uprawnień wspólników czy sposobu reprezentacji spółki.
Procedura zawarcia umowy spółki u notariusza
- Przygotowanie dokumentów – przed sporządzeniem aktu niezbędne jest dostarczenie danych wspólników, ustalenie nazwy spółki i jej przedmiotu działalności.
- Sporządzenie aktu notarialnego – notariusz opracowuje umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz indywidualnymi ustaleniami wspólników.
- Podpisanie aktu notarialnego – wszyscy wspólnicy podpisują dokument w obecności notariusza.
- Wypis aktu – wspólnicy otrzymują wypis umowy spółki niezbędny do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Koszt sporządzenia aktu notarialnego umowy spółki z o.o. w roku 2025
Za realizację czynności notarialnych notariusz pobiera taksę notarialną, której wysokość określa Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity zgodnie z Obwieszczeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 11 października 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej). Wartość taksy notarialnej za realizację konkretnej czynności zależna jest od specyfiki sprawy, ale zgodnie z przepisami nie może przekroczyć wartości określonej w Rozporządzeniu.
W przypadku sporządzenie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bazowe stawki honorarium notariusza zależą od wysokości kapitału zakładowego i wynoszą:
- 100 zł przy wartości kapitału do 3000 złotych,
- 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł przy wartości kapitału powyżej 3000 do 10 000 zł,
- 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł przy wartości kapitału powyżej 10 000 do 30 000 zł,
- 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł przy wartości kapitału powyżej 30 000 do 60 000 zł,
- 1010 zł + 0,4% nadwyżki powyżej 60 000 zł przy wartości kapitału powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł,
- 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł przy wartości kapitału powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł,
- 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, ale nie więcej niż 10 000 zł przy wartości kapitału powyżej 2 000 000 zł.
Niezależnie od taksy notarialnej za realizację czynności, notariusz pobierze opłatę za wypisy. Koszt jednego wypisu to 6 zł netto za każdą rozpoczętą stronę.
Taksa notarialna obłożona jest 23-procentowym podatkiem VAT, wiec notariusz doliczy wartość podatku od towarów i usług do wszystkich składowych honorarium.
